阿波羅冷眼旁觀：成山啟動收購成山固鉑方案

　　成山固鉑從7月13日開始的第二次罷工已持續(xù)了18天。一直沒有等來收購方阿波羅輪胎有限公司（Apollo Tyres Ltd,紐約證券交易所代碼ApolloTYR）（下稱“阿波羅”）公司的正面回應。而根據(jù)固鉑輪胎橡膠公司（Cooper Tire &Rubber Company,紐約證券交易所代碼CTB）(下稱“固鉑”)方面?zhèn)鬟_的信息，阿波羅方面表示：罷工是固鉑的“內部矛盾”，要等固鉑處理好以后，再進行收購。

　　根據(jù)固鉑此前與阿波羅公司簽定的協(xié)議：雙方違約金為1億美元，如果因為不可抗力造成收購失敗，則無須繳納違約金。

　　“固鉑仍堅持要賣給阿波羅，但我們是不會同意的。”7月30日成山集團辦公室副主任董兆清告訴記者，除了質疑阿波羅公司是否具有整合能力外，阿波羅公司置身事外的態(tài)度也傷害了他們。

　　“我們正在研究收購成山固鉑的方案，我們不想再次被收購。”董兆清說，而另一方面，固鉑輪胎仍然支持阿波羅收購，這使得成山固鉑不得不以繼續(xù)罷工來表示抗議。

　　“阿波羅公司遲遲不愿出面，顯然也沒有誠意來收購固鉑。”上海大學MBA學術總監(jiān)跨文化管理專家莊恩平認為，而在這個時候，成山固鉑只能通過罷工來為自己爭取更多的時間，但在這個過程中，中方成山集團一定要拿出一套擺脫固鉑的方案，以徹底解決這個問題。

　　四個可行方案

　　“合資公司剛剛挺過整合期開始贏利，又要被賣掉，又要面臨下一輪的整合，顯然我們不會同意的。”董兆清給自己算了一筆賬，罷工的損失一天就有200萬人民幣，而長此下去，原來的一些客戶都會慢慢丟失，到頭來，這個年贏利超過4億元人民幣的企業(yè)，真的可能就此一蹶不振，最后被迫拍賣。

　　而對于固鉑而言，在全球八個工廠中，成山固鉑是贏利最高的一家，且成山固鉑所在的中國市場，也是全球需求最大的市場，如果失去這塊業(yè)務，全球固鉑都賣不到一個好價錢。這也是目前固鉑和成山的談判陷入僵局的主要原因。

　　“我們正在考慮第一輪會談中提出的方案.”董兆清說。在6月26日第一輪會談中，固鉑和成山討論了四個方案，第一個方案是“成山集團同意阿波羅收購案”，第二個是“成山集團加碼整體收購固鉑公司”。

　　“我們不會同意阿波羅收購案，至于整體收購固鉑公司，我們也不會，一是資金方面的能力，第二，我們也沒有能力經(jīng)營固鉑的全球業(yè)務。”董兆清說。

　　會談結果是方案1和方案2不可行，方案3和方案4需要較長時間進行溝通和咨詢。并確定7月8日或9日COOPER、成山集團和APOLLO公司三方總裁會面，就工會訴求做進一步溝通。

　　目前比較可行的是固鉑提出的第三和第四個方案，即成山集團同意方案一，但開始準備全資收購成山固鉑。第四個方案，成山集團馬上告知阿波羅公司堅決反對此收購案，并馬上著手全資收購成山固鉑。

　　收購中方股權關鍵看價格

　　“我們也正在研究方案，但這還需要一個過程，為了防止固鉑硬賣，我們只能繼續(xù)罷工。”董兆清說，由于固鉑與阿波羅簽定的是一個“一攬子協(xié)議”也就是一個全球收購方案，在此過程中也難以防止固鉑會不顧工會阻撓，硬行出售。

　　莊恩平認為：“成山集團也要準備一個方案，與固鉑進行交涉，如何解決問題。一方面可以通過中方股東方進行收購，另一方面也可以尋找一個自己信任的買家，來收購成山固鉑的外方股權。

　　現(xiàn)在是成山固鉑合資八年的最好時期，也是固鉑輪胎大家庭中8個工廠最大、最好的公司。成山固鉑成立于2006年初，成山集團以甘當配角的胸襟，拿出輪胎這一優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)與美國第二大輪胎公司、世界第八位的美國固鉑輪胎橡膠公司成立了合資公司，期待依托外方的技術、管理、市場等因素將輪胎產(chǎn)業(yè)做大做強。然而效果不像預期所想，合資之路并非一帆風順。

　　合資公司成立7年多來，一直處于不斷的磨合狀態(tài)，雙方的文化、價值觀、經(jīng)營方式、生活方式等各方面的差異性，成為制約公司發(fā)展的瓶頸。固鉑成山合資七年，付出了沉重代價。因為文化磨合中磕磕碰碰，前4年累計稅前利潤7724萬美元（合資前中方成山輪胎年利潤超過2926萬美元），4年換了五任總經(jīng)理；后3年文化達到融合程度，經(jīng)營業(yè)績才得以提升，實現(xiàn)稅前利潤21773萬美元。

　　在固鉑8個公司中，除了成山固鉑外，另外七個，大部分都處于虧損中。僅成山固鉑一家，就占了固鉑全球利潤的30%以上。在這個時候選擇整體賣給阿波羅，也是因為有中國業(yè)務亮點，這也成為固鉑股東的賣點。

　　如果把成山固鉑股份直接賣給成山，暫時不用說能賣多少錢，剩余的資產(chǎn)，恐怕就沒難以處理了。反之，如果成山集團此時收購成山固鉑中方股份，固鉑的要價肯定不會低。這也成為成山收購成山固鉑中方股權最大的難題。“最好的方式以合理的價格收回，前提是固鉑不能漫天要價。”董兆清表示。

　　相反，阿波羅在之前給固鉑開出了一個高價。根據(jù)此前雙方協(xié)議，阿波羅輪胎將通過其全資子公司以現(xiàn)金方式收購固鉑輪胎，交易總額約25億美元。而最近5年固鉑輪胎年平均稅前利潤僅為1億美元，市值僅有6億美元的阿波羅計劃向銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過自身發(fā)債和銀行借款融資21億美元。

　　“除非成山開出同樣的價格，否則固鉑沒有理由不賣給阿波羅。”莊恩平也認為。事實上，在此交易中，固鉑總裁Roy Armes，通過此次交易，可獲益約2100萬美金。這也是雖然遭遇重重阻力，Roy Armes仍執(zhí)意賣掉固鉑的主要原因。

　　Roy Armes與成山集團總裁7月10日在北京會面，固鉑公司只提出一個方案，就是收購案會繼續(xù)，并陳述了被APOLLO收購后，會有利于COOPER業(yè)務拓展，公司管理及業(yè)務開展不發(fā)生變化，以及高額舉債不會影響公司經(jīng)營等。

　　“如果阿波羅公司仍要執(zhí)意收購，必須要做好心里準備，另外作為收購一方，必須要針對收購作出承諾，并要在之后經(jīng)營中兌現(xiàn)承諾。”莊恩平說。

　　這也是我國企業(yè)海外收購需要吸取的教訓。前期的矛盾是可以通過收購方的努力解決的，怕就怕收購方?jīng)]有誠意，不愿去解決問題。

　　如此前，吉利在收購VOLVO的時候，也曾遭遇VOLVO工會反抗，但是吉利集團董事長李書福親自到VOLVO瑞典總部，提出了在收購后“吉利是吉利，VOLVO是VOLVO”，不干預VOLVO經(jīng)營，同時提出了對VOLVO的持續(xù)投入的承諾。而在之后，VOLVO瑞典恢復生產(chǎn)后，又將此前被辭退的1500名員工重新招聘回來。很好地安撫了被收購者。

　　而與吉利相比，阿波羅卻置身事外。甚至在工會的重重壓力之下，阿波羅公司也開始動搖。7月12日阿波羅總裁缺席三方談判之后，也一直沒有正面表態(tài)。只是婉轉地跟固鉑說，收購暫停，等固鉑處理好“家務事”后再進行收購事宜。

　　“即便現(xiàn)在硬行收購，對阿波羅下一步的整合是不利的。”莊恩平認為。“在收購過程中遇到的問題，不去積極解決，即便收購以后，也會成為一個障礙。”

　　如此前上汽收購雙龍，在經(jīng)營過程中，曾多次遭遇雙龍工會罷工，最終只能無奈退出。事實上，阿波羅收購固鉑并不被看好，此交易一經(jīng)公布，印度信用評級公司CRISIL下調其在銀行設施以及其他債券計劃的長期信用評級由“CRISIL AA”下調至“CRISIL A”，以及短期信用評級由“CRISILA1 ”下調至“CRISILA1”。并且修改其評級展望，由“穩(wěn)定”改為“負面”。

　　而據(jù)《經(jīng)濟時報》（The Economic Times）印度孟買報道：考慮到收購固鉑輪胎的高額負債，阿波羅的BSTO24%機構投資者正尋求與管理層進行對話，希望重新考慮＄25億現(xiàn)金交易。投資者認為公司對并購“支付過高”并且相應的破壞價值也已經(jīng)顯現(xiàn)。在發(fā)布收購聲明后，股東價值損失150億盧比。由于此次并購，阿波羅公司股票由最高值102.45盧比降至54.6盧比的最低點。

　　莊恩平認為：“資本市場的失意和被收購方工會的抵抗，阿波羅似乎已萌生退意。”